有限责任公司章程范本(企业合资组建)

概要： 董事会行使下列职权：（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；（２）执行股东会决议；（３）决定公司的经营计划和投资方案；（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（８）决定公司内部管理机构的设置；（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；（２）执行股东会决议和董事会决议；（３）代表公司签署有关文件；（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事

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　　 董事会行使下列职权：

　　　　（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

　　　　（２）执行股东会决议；

　　　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　　　（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　　　（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

　　　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　　　（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

　　 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

　　　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　　　（２）执行股东会决议和董事会决议；

　　　　（３）代表公司签署有关文件；

　　　　（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

　　　　第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　　　第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条 公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

　　　　（１）主持公司的生产经营管理工作；

　　　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

　　　　（４）拟定公司的基本管理制度；

　　　　（５）制定公司的具体规章；

　　　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

　　　　（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　　　经理列席股东会会议和董事会会议。

　　　　第二十二条 公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

　　　　第二十三条 监事行使下列职权：

　　　　（１）检查公司财务；

　　　　（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

　　　　（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；

　　　　（４）提议召开临时股东会；

　　　　监事列席股东会会议和董事会会议。

　　　　第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　　　第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

　　　　第二十六条 董事长行使下列职权：

　　　　（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

　　　　（２）执行股东会决议和董事会决议；

　　　　（３）代表公司签署有关文件；

　　　　（４）提名公司经理人选，交董事会任

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　　　　（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

　　第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　　　第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

　　　　第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　　　第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

　　第十章 公司的解散事由与清算办法

　　　　第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　　　第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　　　（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

　　　　（２）股东会决议解散；

　　　　（３）因公司合并或者分立需要解散的；

　　 （４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

　　 （５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

　　 （６）宣告破产。

　　　　第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　

　　第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　　　第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

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