股份有限公司章程范本

概要：第六章 总经理第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。 第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。 第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权： （一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作； （二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案； （三）拟订公司业务管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本业务管理制度方案； （五）制订公司的具体业务规章方案； （六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。第１２５条

第六章 总经理

　　第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
　　第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。
　　 第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。
　　 第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：
　　 （一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；
　　 （二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
　　 （三）拟订公司业务管理机构设置方案；
　　 （四）拟订公司的基本业务管理制度方案；
　　 （五）制订公司的具体业务规章方案；
　　 （六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。
　　 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
　　 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
　　第１２５条 总经理可以列席董事会会议。
　　第１２６条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
　　第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
　　第１２８条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。
　　第１２９条 总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。
　　第１３０条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

　　第１３２条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
　　第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第１３４条 监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
　　第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
　　第１３６条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
　　第１３７条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

　　第１３８条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。
　　监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。
　　第１３９条 监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）列席董事会会议；
　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
　　第１４１条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。
　　第１４２条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

　　第１４３条 监事会的议事方式为：
　　监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
　　监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
　　第１４４条 监事会的表决程序为：
　　每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
　　第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

　　第１４６条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第１４７条 公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。
　　第１４８条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
　　（１）资产负债表；
　　（２）利润表；
　　（３）利润分配表；
　　（４）财务状况变动表（或现金流量表）；
　　（５）会计报表附注；
　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。

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